Евразийское экономическое сообщество

Размещено 07.11.2008

Утвержден

Решением Совета руководителей

уполномоченных органов по регулированию рынков ценных бумаг

при Интеграционном Комитете ЕврАзЭС

от  7  ноября 2008 г. № 105

Введение

         Настоящий Модельный Кодекс корпоративного управления (далее – Модельный кодекс) является сводом принципов, содержащих общие элементы, лежащие в основе надлежащего корпоративного управления и корпоративного поведения и охватывающие различные существующие в государствах–членах ЕврАзЭС модели.

         Единой модели корпоративного управления, работающей во всех странах, нет. Существуют определенные стандарты, применяемые в самых различных правовых, политических и экономических контекстах.

В связи с этим настоящий Модельный Кодекс не преследует цель замены либо детализации норм национального законодательства по корпоративному управлению, а отражает общую основу, которую государства–члены ЕврАзЭС считают необходимой для развития системы корпоративного управления. Модельный Кодекс может быть добровольно использован любым участником рынка государства–члена ЕврАзЭС при разработке своей практики корпоративного управления.

Между тем, включенные в Модельный Кодекс принципы корпоративного управления имеют эволюционную природу, и их следует пересматривать в свете существенных изменений и тенденций развития национальных финансовых рынков.

Принципы Корпоративного управления

         Корпоративное управление строится на основах справедливости, честности, ответственности, прозрачности, профессионализма и компетентности. Эффективная структура корпоративного управления предполагает уважение прав и интересов всех заинтересованных в деятельности компании лиц и способствует успешной деятельности компании, в том числе росту ее рыночной стоимости и поддержанию финансовой стабильности.

         Принципы корпоративного управления, изложенные в настоящем Модельном Кодексе, направлены на создание доверия в отношениях, возникающих в связи с управлением компанией, и являются основой всех правил и рекомендаций, содержащихся в настоящем Модельном Кодексе.

         Основополагающими принципами настоящего Модельного Кодекса являются:

–    защита прав акционеров и равное отношение к акционерам;

–    стратегическое управление компанией органом управления и исполнительным органом, а также эффективная кадровая политика;

–    объективное раскрытие информации о деятельности компании и прозрачность;

          –    деловая этика в структуре корпоративного управления;

–    охрана окружающей среды;

–    эффективная политика регулирования корпоративных конфликтов.

         Структура корпоративного управления должна соответствовать национальному законодательству и четко определять разделение обязанностей между различными органами компании.

         Следование базовым принципам корпоративного управления должно содействовать созданию эффективного подхода для проведения объективной оценки деятельности компании, получения соответствующих рекомендаций от аналитиков, финансовых консультантов, рейтинговых агентств, а также является важным фактором при принятии решений по вопросам инвестиций.

I. ПРИНЦИП ЗАЩИТЫ ПРАВ АКЦИОНЕРОВ

И РАВНОГО ОТНОШЕНИЯ К АКЦИОНЕРАМ

Структура корпоративного управления компании должна обеспечивать реализацию прав акционеров и равное отношение к акционерам компании, включая миноритарных акционеров. У акционеров должна быть возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их охраняемых законом прав.

К основным правам акционеров относятся права на:

1)   владение, пользование и распоряжение принадлежащими им акциями;

2)       получение необходимой информации о компании на своевременной и регулярной основе, а также в случае обращения в компанию с письменными запросами;

3)    участие и голосование на общих собраниях акционеров;

4)    участие в выборах органов управления компании;

5)    долю в прибылях компании.

Акционеры также имеют право на защиту своих прав при:

- приобретении контрольного пакета акций;

- реорганизации или ликвидации компании;

- совершении компанией крупных сделок;

- внесении изменений в устав компании;

- изменении размера уставного капитала компании.

          Компания должна доводить до сведения своих акционеров информацию о деятельности компании, затрагивающую интересы акционеров компании в порядке, предусмотренном уставом компании.

          Компания обеспечивает акционера достоверной информацией о ее финансово-хозяйственной деятельности и ее результатах. Особенно это касается сделок в области акционерного капитала, которые должны быть максимально обоснованными и прозрачными для акционера.

          Компания обеспечивает возможность (право) акционеров участвовать в общих собраниях акционеров и голосовать на них, в том числе путем предоставления информации о правилах проведения общих собраний акционеров.

          Компания обеспечивает эффективное участие акционеров в принятии ключевых решений корпоративного управления, таких как назначение и выборы членов органов управления, включая политику их  вознаграждения. Акционеры имеют право также на участие в принятии решений и получение достаточной информации относительно решений, касающихся принципиальных изменений в деятельности компании.

          Заинтересованные лица, а также сотрудники компании, должны иметь право свободно сообщать должностным лицам компании о незаконных и неэтичных действиях и их права не должны ущемляться.

         Исполнительный орган обязан обосновывать планируемое изменение в деятельности компании и предоставлять конкретные перспективы сохранения и защиты прав акционеров.

         Компания обеспечивает справедливое отношение ко всем акционерам.

         Компания защищает миноритарных акционеров от злоупотреблений со стороны контролирующих акционеров, действующих прямо или косвенно. Акционеры, включая институциональных инвесторов, имеют право консультировать друг друга по вопросам соблюдения основных прав акционеров.

         Акционеры должны учитывать какие издержки и какие выгоды влечет осуществление ими своего права голоса.

         Структура корпоративного управления компании должна обеспечивать соблюдение компанией принципа эффективной дивидендной политики.

         Дивидендная политика компании должна обеспечивать прозрачность механизма определения размера дивидендов и порядка их выплаты. Должны быть четко сформулированы как общие задачи компании по повышению благосостояния акционеров и обеспечению роста капитализации компании, так и конкретные основанные на законах и подзаконных актах правила дивидендной политики.

         Эти правила призваны регламентировать порядок расчета нераспределенного дохода и определения части дохода, направляемой на выплату дивидендов, условия их выплаты, порядок расчета размера дивидендов, порядок выплаты дивидендов, в том числе сроки, место и форму их выплаты.

         Выплата дивидендов строится на достоверной информации о наличии условий для начисления и выплаты дивидендов на основе реального состояния бизнеса компании.

II. ПРИНЦИП СТРАТЕГИЧЕСКОГО УПРАВЛЕНИЯ КОМПАНИЕЙ

ОРГАНОМ УПРАВЛЕНИЯ И ИСПОЛНИТЕЛЬНЫМ ОРГАНОМ.

ПРИНЦИП ЭФФЕКТИВНОЙ КАДРОВОЙ ПОЛИТИКИ

а) Принципы деятельности органа управления компании

         Деятельность органа управления строится на основе принципа максимального соблюдения интересов акционеров, справедливого отношения ко всем акционерам и направлена на повышение рыночной стоимости компании.

         Орган управления пересматривает и направляет корпоративную стратегию, основные планы действий компании, контролирует процесс раскрытия и распространения информации о деятельности компании.

         Орган управления должен обеспечить соблюдение применимого законодательства и полную прозрачность своей деятельности перед акционерами.

Орган управления предоставляет акционерам взвешенную и четкую оценку достигнутых результатов и перспектив компании посредством объективного мониторинга состояния текущего бизнеса и обеспечивает поддержание и функционирование надежной системы внутреннего контроля и независимого аудита с целью сохранения инвестиций акционеров и активов компании.

         Орган управления обеспечивает эффективную работу системы управления рисками, контролирует и регулирует корпоративные конфликты.

         В составе органа управления обязательно должны присутствовать независимые члены (эксперты). Компания определяет собственные критерии независимости членов органа управления, основанные на базовых положениях законодательства. Характерной чертой независимости лица является его независимость от контрольного акционера, менеджмента компании и государства.

         Орган управления разрабатывает механизм оценки своей деятельности и работы отдельных членов органа управления и исполнительного органа, а также осуществляет контроль над деятельностью исполнительного органа.

         При вступлении в должность член органа управления принимает на себя обязательства в отношении своей деятельности перед Компанией.

         Член органа управления должен уделять достаточное время выполнению своих обязанностей. Для эффективного выполнения своих обязанностей члены органа управления должны иметь доступ к достоверной и своевременной информации.

         Б) Принципы деятельности исполнительного органа компании

         Исполнительный орган осуществляет ежедневную работу компании и ее соответствие финансово-хозяйственному плану. В пределах своей компетенции исполнительный орган обеспечивает доступ членам органа управления к достоверной и своевременной информации для надлежащего исполнения ими своих обязанностей.

         Деятельность исполнительного органа строится на основе принципа максимального соблюдения интересов акционеров, полностью подотчетна решениям общего собрания акционеров компании и органу управления.

Основными принципами действия исполнительного органа являются честность, добросовестность, разумность, осмотрительность, регулярность.

Важным направлением деятельности исполнительного органа является обеспечение соблюдения требований законодательства, в том числе трудового и законодательства об охране труда, правил техники безопасности.

         В) Принципы эффективной кадровой политики компании

Корпоративное управление в компании строится на основе защиты предусмотренных законодательством прав работников компании и должно быть направлено на развитие партнерских отношений между компанией и ее работниками в решении социальных вопросов и регламентации условий труда.

         Одним из основных моментов кадровой политики является сохранение рабочих мест, улучшение условий труда в компании и соблюдение норм социальной защиты сотрудников компании.

         Структура корпоративного управления должно обеспечивать стимулирование процессов создания благоприятной и творческой атмосферы в трудовом коллективе, содействовать повышению квалификации работников компании.

         Орган управления компании должен подбирать главных должностных лиц компании, назначать им оплату, осуществлять контроль за их деятельностью и следить за планированием кадрового обновления в случае необходимости.

III. ПРИНЦИПЫ ОБЪЕКТИВНОГО РАСКРЫТИЯ ИНФОРМАЦИИ О ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОМПАНИИ И ПРОЗРАЧНОСТИ

         Структура корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и достоверное раскрытие информации, касающейся деятельности компании и имеющей существенное значение для инвесторов.

А) Раскрытие информации о деятельности компании должно содействовать принятию решения о вхождении и участии в акционерном капитале со стороны новых инвесторов компании, а также способствовать позитивному решению инвесторов об участии в финансировании деятельности компании.

         Информационная открытость призвана обеспечить максимальную обоснованность и прозрачность управления компанией.

         Акционер или потенциальный инвестор должны иметь возможность свободного и необременительно доступа к информации о компании, необходимой для принятия соответствующего решения.

         Компания своевременно раскрывает информацию об основных результатах, планах и перспективах своей деятельности, которая может существенно повлиять на имущественные и иные права акционеров и инвесторов, а также своевременно и в полном объеме отвечает на запросы акционеров.

         Компания регулярно предоставляет информацию о существенных корпоративных событиях в деятельности компании и в то же время следует строгим и надежным механизмам раскрытия и конфиденциальности внутренней (непубличной) информации, определенной органом управления компании.

         Б) Процедуры и правила финансового отчета и аудита направлены на обеспечение доверия со стороны акционеров и инвесторов к деятельности компании.

         Составление финансовой отчетности и проведение аудита строятся на следующих принципах:

–          полнота и достоверность;

–          непредвзятость и независимость;

–          профессионализм и компетентность;

–          регулярность и эффективность.

         Исполнительный орган компании несет ответственность за полноту и достоверность предоставляемой финансовой информации.

         Орган управления разграничивает компетенцию входящих в систему контроля над финансово-хозяйственной деятельностью органов и лиц в зависимости от их отношения к процессам разработки, утверждения, применения и оценки системы внутреннего контроля.

         Каналы распространения информации должны обеспечивать равноправный, своевременный и не связанный с чрезмерными расходами доступ заинтересованных лиц к необходимой информации.

IV. ПРИНЦИПЫ ДЕЛОВОЙ ЭТИКИ

В СТРУКТУРЕ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

         Компания должна действовать в строгом соответствии с национальным законодательством, общепринятыми принципами (обычаями) деловой этики и внутренними документами компании. Внутренние документы компании разрабатываются на основе требований законодательства и норм корпоративной и деловой этики

Отношения между акционерами, членами органа управления и исполнительным органом компании строятся на взаимном доверии, уважении, подотчетности и контроле

Структура корпоративного управления должна обеспечивать контроль и урегулирование потенциальных конфликтов интересов должностных лиц, сотрудников компании, включая использование активов компании в личных целях и злоупотребления при совершении сделок с аффилированными лицами.

Сделки и операции с использованием инсайдерской информации в собственных интересах должны быть запрещены.

V. ПРИНЦИПЫ ОХРАНЫ ОКРУЖАЮЩЕЙ СРЕДЫ

         Компания обеспечивает бережное и рациональное отношение к окружающей среде в процессе деятельности компании.

VI. ПОЛИТИКА РЕГУЛИРОВАНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ КОНФЛИКТОВ

         Члены органа управления и исполнительного органа компании, равно как и работники компании, выполняют свои профессиональные функции добросовестно и разумно с должной заботой и осмотрительностью в интересах компании и акционеров, избегая конфликта интересов. Они обеспечивают полное соответствие своей деятельности не только требованиям законодательства и принципам настоящего Кодекса, но и этическим стандартам и общепринятым нормам деловой этики.

         В случае возникновения корпоративных конфликтов участники изыскивают пути их решения путем переговоров в целях обеспечения эффективной защиты, как прав акционера, так и деловой репутации компании.

         При невозможности решения корпоративных конфликтов путем переговоров, они должны разрешаться строго в соответствии с законодательством.